安泰集团43亿置换旅游资产 转型还是“卖壳”求生？

　　7月15日晚间，自4月21日停牌至今的安泰集团（600408.SH），在抛出半年业绩亏损3.47亿的坏消息之后，也明确推出了他们酝酿已久的重大资产重组预案，置入来自同元文化的福建古镇资产，转型文化旅游地产。

　　全称为山西安泰集团股份有限公司的安泰集团，所属行业为化工系统内的焦化类。 此前，其主营业务为焦炭、生铁、烧结矿、型钢、焦化副产品、电力。这家上市公司在7月15日晚间披露2016 年半年度业绩快报显示，该公司上半年实现营业收入9.42亿元，同比下降17.06%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.47亿元，基本每股收益亏损0.34元。

　　这已经是安泰集团连续第三年在半年报中发布净利润亏损的坏消息。安泰集团2015年半年报显示，报告期内公司净利润亏损2.36亿；其2014年发布的半年报也显示亏损——公司净利润亏损2亿元人民币。

　　长期的亏损，让这家公司自2015年起就传出了或将“卖壳”求生的市场流言。如今，这家亏损多年的公司决意要做一次资产的大换血，并声称将转型为旅游地产公司。但这也被一部分市场人士认为，或许是为了“做壳”，给后续“卖壳”铺路。

　　安泰集团发布的重组预案显示，安泰集团拟作价16.4亿元置出公司原有盈利能力较弱的焦炭、钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式，作价43.2 亿元置入同元文化80%股权，实现公司业务转型。其置出资产和置入资产之间的差额部分，将由公司发行股票与支付现金的方式进行支付。其中，股票发行价格为4.2元每股，发行数量为4.06亿股；现金支付部分为9.73亿元。公司股票将继续停牌。

　　海坛古城项目是同元文化的主要经营业务

　　资料显示，同元文化主营业务为文化旅游及配套地产，主要从事古镇项目开发和运营，目前主要经营业务为福建省平潭县海坛古城项目。海坛古城是福建省重点文化旅游产业项目，核心区规划有明代风俗体验区、影视产业基地、影视演艺公园、室内主题乐园等，同时开发了商业地产和住宅地产，提供一站式休闲旅游体验。

　　安泰集团称，集团看好同元文化的这一优质资产，希望借此重组推进转型发展，开拓新的业绩增长点，从而增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　为此，安泰集团还拟以4.98元每股的价格，向安泰高盛、北京敏兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.2亿元。上述资金将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。其中，安泰高盛认购不超过6.6亿元，北京珉兴认购不超过5.1亿元，高熙宇认购不超过1.5亿元。

　　关于这场交易，北京联合大学中国旅游经济与政策研究中心主任曾博伟表示，当前焦炭、钢铁普遍不景气，港中旅之前有类似的钢铁、发电业务也都处理掉了，专注做旅游行业。相对于钢铁和煤炭来讲，旅游行业还是一个新兴产业，从需求来讲是比较旺盛的，业绩增长也比焦炭、钢铁要好，这个转型是可以理解的。

　　尽管投资项目在福建，与整个山西的投资环境、经济环境也有关系，山西现在对旅游业的重视达到了一个全新的高度，在新兴行业里旅游业排第一。“山西很多企业在转型的时候都选择了做旅游，当地经济结构调整、舆论引导对他们的投资都有影响。”曾博伟如是说。

　　记者注意到，这份重组预案中亦存在着对赌协议。预案显示，根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化2016年下半年、2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润合计将不低于16.85亿元。如若未达成上述业绩，荣泰亚实业须向安泰集团履行股份补偿义务。

　　这意味着，通过置出资产和发行股份，安泰集团未花一分钱现金，就将上市公司主营业务变更为文化旅游及配套地产行业，获得未来三年16.85亿元净利润的承诺。同时，在收购完成后，安泰集团还将入账3.47亿现金，进行后续的智慧旅游系统项目建设。

　　没有给出真金白银的安泰集团，付出的交易成本是股权与公司部分控制权。

　　本次交易完成（含配套融资）后，安泰集团的十大股东被“大换血”（详见下图）：李安民仍为上市公司第一大股东，但持股比例由31.57%稀释为18.94%。而同元文化原大股东——荣泰亚实业晋升为安泰集团第二大股东，持股13.81%。同元文化原股东西藏云帆、四川鼎祥、前海盛世迈金、新余金鼎惠同时耀升至安泰集团前六大股东之列。由第一大股东李安民实际控制的安泰高盛则位居第七大股东，持股7.9%。同时，上述同元文化原股东合计将有权向安泰集团上市公司提名 1名董事、1名独立董事。

　　交易前后的安泰集团股权变化 来源：安泰集团公告

　　上述变化，让这场重组看起来像是一场类“壳资源”交易。

　　华泰证券分析师谢皓宇对记者表示，这样的操作，能够直接借助重组交易实现融资的目的；同时，也存在擦边逐步“卖壳”的嫌疑，具体还需要看公司后续的操作。

　　将不适合做为“壳资源”的焦炭、钢铁业务置出后，安泰集团留下的原有资产是安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债，同时置入了同元文化80%股权（主要资产为海坛古城项目及相关土地），从“壳资源”交易角度看，无论是对同元文化原股东还是对其他可能的收购者而言，这也确实成为了一个更好的出售标的。

　　对此，安泰集团特别发布声明，宣称本次重组目前并不达成借壳上市的说明。说明声称，因交易后第一大股东仍是李安民，本次交易不构成公司控制权变化，且本次交易置入资产占上市公司资产总额比例为65.2%，未达到上市公司总资产的100%，因此未构成借壳上市。

　　今年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》，进一步完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。与目前正在实行的2014版相比，征求意见稿主要变更了关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。这意味着今后要规避“借壳”，财务上的操作难度明显变大。

　　尽管重组新规仍处于征求意见阶段，但是自六月底至今，已有包括多家企业收到来自监管部门的问询函，要求解释是否刻意规避借壳监管。值得注意的是，安泰集团做出的本次重组不构成借壳上市的说明中，也参照了6月17日征求意见稿中部分对于控制权的认定，但并其关于购买资产规模的认定指标，仍是根据2014版重组办法进行认定。

　　做出说明之后，仍难以脱离“卖壳”嫌疑的安泰集团，是否还会收到来自监管部门的问询函？我们将持续关注。