海涛旅游摘牌新三板 是资金链断裂还是转移资产？

　　资金遇困，管理不善，上门要求退款的消费者越来越多，海涛股份董事长许涛最近有点焦头烂额。

　　4月20日，风口浪尖的新三板挂牌公司海涛股份发布公告称，为满足战略规划及业务发展的需要，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。这也是多数主动摘牌新三板的企业，在公告中援引的外交辞令式说法。

　　但是，海涛股份摘牌新三板真如它所说是想发展业务，还是另有隐情呢?

　　海涛股份的消费者林女士就向记者爆料称，海涛股份通过其他公司转移利润，严格追究起来，“海涛股份”及其实际控制人许涛，挂牌相关中介机构中国民族证券有限责任公司(下称：民族证券)、北京大成律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌存在违法违规行为。

　　海涛股份资金链断裂?

　　北京海涛国际旅行社股份有限公司，原名“北京大通国际旅行社有限公司”，为卢阿丹、任朝晖两位自然人在2010年共同出资设立，注册资本300万元。2014年公司名称变更为北京海涛国际旅行社有限公司，2015年改为股份有限公司。2015年8月26日，海涛旅游成功挂牌新三板，成为首家出境游旅行社，从它挂牌到宣布摘牌，距今只有不到两年时间。

　　公司官网显示，“海涛旅游”是北京海涛国际旅行社股份有限公司注册并致力于发展的一个品牌。相关报道称，海涛旅游主要从事日本、韩国等地的出境旅游批发、零售等业务，并以 “价格屠夫”的打法闻名业内——海涛旅游同款旅游产品的价格，一般比其他旅行社低。海涛股份2016年半年度报告显示，2016年上半年海涛股份营收6.6亿元，净利润为405.2万元。

　　近日，多家媒体报道海涛旅游与客人发生了合同纠纷，导致其客人频频上门要债。据《北京商报》测算，资金总额约为2亿元。随后，海涛旅游在4月20日召开了新闻发布会。在发布会上，海涛旅游承认目前确实面临资金紧张的问题。对于引发资金遇困的原因，海涛旅游董事长许涛称，主要是韩国旅游停团造成公司近1亿元的亏损，其次是海涛旅游2016年中旬大规模推广的“套餐”产品造成了目前的挤兑风险。许涛强调，“我不会跑的，我一定会负责到底”。

　　就公司摘牌事宜，许涛表示，“今天选择了退市，海涛旅游拥抱资本的初衷不会改变，未来我们会以更加成熟的方式与资本再会。”

　　目前，上述债务纠纷尚未解决。

　　脱离了关系的“关联”公司

　　根据海涛股份公开转让说明书中披露的信息，挂牌公司实际控制人许涛在2013年1月1日至2014年12月31日期间，还是北京博远皓成国际旅行社有限公司(下称：博远皓成)实际控制人、第一大股东，并担任执行董事、经理及法定代表人。

　　由于海涛股份与博远皓成属于同一行业，可能存在业务混同及基于人员、资产、品牌的混同引发的业务混同。因此许涛通过股权转让的方式，分别于2014年12月至2015年3月将博远皓成股份以总价200万元转让至“无关联第三方”。另外，博远皓成还以8万元的价格把“海涛假期”、“海涛旅游”等商标一次性转让给了海涛股份，并且进行了相关人员的梳理和分离。在2015年4月，博远皓成同海涛股份于签订《承诺书》承诺今后不涉及与博远皓成之间的任何业务混同问题。据此，主办券商民族证券及中介机构认定海涛股份完成独立性清理工作，博远皓成自2015年4月起不再构成关联方关系。

　　尽管相关中介机构认为博远皓成与海涛股份不存在关联方关系，但前述消费者称：“非常奇怪，海涛股份对外以挂牌公众公司身份进行业务宣传，签订合同时却要以博远皓成等公司作为主体，我们这些旅游产品的购买者，在海涛股份经营场所中所签订合同均为博远皓成之合同。”

　　而新三板投资者钱伟明告诉记者：“挂牌公司这种行为有非常大的可能性是在隐藏和转移利润”。

　　对于这家公告上已经脱离了“关联”关系的公司，记者也发现了很多疑点。海涛股份2016年上半年报告显示，2016年1-6月博远皓成与海涛股份往来团款约2.6亿元，博远皓成也是海涛股份第一大客户，销售金额约2.5亿元，销售占比38.3%。

海涛股份财务数据(2016上半年)

海涛股份财务数据(2016上半年)

　　而实际控制人许涛以200万元总价将博远皓成股份转让至“无关联第三方”;博远皓成还以8万元的价格把“海涛假期”、“海涛旅游”等商标一次性转让给了海涛股份。该股权及商标转让的定价依据的合理和公允性也值得怀疑。

　　记者就上述问题致电海涛股份，对方称“不方便做答”便挂断电话。

　　消费者林女士认为，自己在在海涛股份经营场所中签约，却变成了与博远皓成签约。再结合

　　许涛从前在博远皓成中的实际控制人及第一大股东身份看，不构成关联关系的公告有极大可能只是为了规避监管，掩人耳目。

　　转移资产?

　　海涛股份与这家脱离了“关联”关系的公司半年2.6亿元往来款背后到底有什么不为人知的内幕呢?

　　消费者林女士提及的，在海涛股份的营业场所消费，却要和脱离了“关联”关系的公司签约，这有什么好处呢?

　　记者就此事件咨询了上海的券商从业人士王先生，他表示，海涛股份存在的问题很可能是没有解决同业竞争。尽管海涛股份实际控制人许涛已经通过转股等方式承诺今后不涉及与博远皓成之间的任何业务混同问题。但是实际上的操作中说不清楚。

　　迄今海涛股份尚未披露2016年的年报，什么原因让海涛股份年报难产?目前还不得而知。

　　记者发现，根据海涛股份2016年公布的上半年报告显示，海涛股份营业收入6.6亿元，净利润为405.2万元，毛利率5.06%，相比同样挂牌新三板的旅游公司，百程旅游在年报中公布的毛利率有7.19%。而A股公司凯撒旅游的旅游服务部门的毛利率则达到了14.11%。

　　就该财务数据，王先生分析，现在中国净利润最低的行业，比如传统制造业，利率一般也是5%以上。海涛股份如此低的利润率，排除经营不善的因素，很有可能是向关联方输送了利益，大股东损害了中小股东权益。

　　记者还注意到，通过挂牌新三板，海涛股份定向增发两次，直接融资7164万元人民币。

海涛股份财务数据(来源：wind)

　　融了这么多钱，挂牌才短短两年，就穷的没有钱来解决消费者的债务纠纷了?这和这家脱离了“关联”关系的博远皓成公司有没有关系?

　　根据2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》，其中第十二条明确规定：

　　挂牌公司应披露是否存在与实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺;申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

　　在欠款缠身的风口浪尖，海涛股份突然宣布摘牌新三板，是真的谋发展还是转移资产值得警惕。也需要监管层予以关注。

　　是骡子是马，拭目以待。